Дополнительный выпуск акций. Дополнительная эмиссия акций путем закрытой подписки Какую информацию размещают при эмиссии акций

При регистрации акционерного общества учредители, как правило, формируют уставный капитал создаваемого акционерного общества в размере, не превышающем минимальный размер уставного капитала. На сегодняшний день минимальный размер уставного капитала для непубличных акционерных обществ составляет 10 т.р., для публичных акционерных обществ 100 т.р. Однако в дальнейшем нередко возникает необходимость увеличения уставного капитала.

Акционерное общество развивается и необходимы дополнительные денежные вливания на расширение производства. Увеличение уставного капитала акционерного общества возможно двумя путями: увеличение номинальной стоимости акций или размещение дополнительных акций (п. 1 ст. 28 Закона об акционерных обществах). При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 39 указанного Закона размещение дополнительных акций может осуществляться одним из трех способов:

— подписка (открытая или закрытая);

— конвертация;

— распределение среди акционеров.

Рассмотрим содержание корпоративных мероприятий, осуществляемых в ходе дополнительной эмиссии акций, размещаемых по закрытой подписке, причем в случае, когда дополнительный выпуск акций не сопровождается государственной регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг.

Регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг требуется, если акции размещаются по открытой подписке либо по закрытой подписке среди круга лиц, число которых превышает 500. При этом предусматриваются более жесткие требования к раскрытию информации для того, чтобы гарантировать возможным инвесторам на рынке ценных бумаг получение необходимых сведений.

Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как денежными средствами, так и различным имуществом (по договору мены), которое должно быть предварительно оценено независимым оценщиком. В статье будет рассмотрен первый вариант оплаты акций.

Процесс дополнительной эмиссии акций включает 5 этапов:

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

2. Утверждение решения о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг;

3. Государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг;

5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Каждый этап включает в себя корпоративные мероприятия, которые необходимо осуществлять последовательно и с соблюдением установленных сроков.

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг

На этом этапе проводится заседание Совета директоров, которое определяет стоимость одной акции и Общее собрание акционеров, которое принимает решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций общества.

В случае, если устав общества не содержит положения об объявленных акциях (то есть не предусматривает возможности осуществления дополнительной эмиссии), необходимо, чтобы на этом этапе акционеры приняли решение о внесении соответствующих изменений в устав (о количестве объявленных акций и правах акционеров, предоставляемых этими акциями после их размещения) (п. 3 ст. 28 Закона об акционерных обществах). Если на Общем собрании акционеров такое решение было принято, Акционерное общество обязано зарегистрировать данные изменения в ФНС.

2. Утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

Совет директоров утверждает решение о дополнительном выпуске акций. В случае если в организации Совет директоров не предусмотрен, решение утверждает орган управления, осуществляющий функции совета директоров. Обычно этим органом является общее собрание акционеров. Документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев от даты утверждения решения об их выпуске.

3. Государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг

Согласно Указу Президента РФ от 25.07.2013 N 645 ФСФР России упразднена. Ее функции переданы Банку России.

Таким образом, Служба Банка России по финансовым рынкам осуществляет функции упраздненной ФСФР России, в том числе производит регистрацию дополнительных выпусков акций.

Для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг (утверждены Банком России 11.08.2014 N 428-П) (далее Стандарты).

1) заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;

2) анкета эмитента;

3) копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

4) решение о дополнительном выпуске ценных бумаг;

5) Протокол Совета директоров об определении цены размещения акций;

6) Протокол общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала;

7) Протокол заседания Совета директоров об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;

8) копия устава (учредительных документов) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;

9) платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных;

11) иные документы предусмотренные Стандартами.

Эмитент должен предоставить в регистрирующий орган комплект документов на бумажном и на электронном носителе. Решение о дополнительном выпуске и анкета эмитента, должны быть заполнены в соответствии со Стандартами и составлены с помощью специальной программы – электронной анкеты, которая находится в свободном доступе на официальных сайтах СБР и записаны на электронный носитель в формате анкеты. Так как в настоящий момент электронная анкета не содержит некоторых положений новых Стандартов, на электронный носитель также необходимо поместить Решение о дополнительном выпуске и анкету эмитента в формате.doc или.rtf с изменениями с учетом новых положений.

В течение 20 дней от даты получения регистрирующим органом документов и электронного носителя он обязан осуществить государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации

В процессе рассмотрения документов у СБР могут возникать замечания к документам. В этом случае в процессе регистрации решения о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка государственной регистрации решения о дополнительном выпуске. Срок приостановки не может быть больше 30 дней.

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг

Размещение ценных бумаг эмитентом начинается со сделок (заключение договоров), направленных на отчуждение (продажу) ценных бумаг дополнительного выпуска их первым владельцам, в соответствии с условиями зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Эмитент должен направить реестродержателю передаточное распоряжение для внесения соответствующих записей в реестр акционеров.

Размещение осуществляется в сроки, предусмотренные зарегистрированным решением о дополнительном выпуске акций. Этот срок не может превышать одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Также, в процессе размещения могут вноситься изменения в зарегистрированный текст решения о дополнительном выпуске акций. Такие изменения подлежат обязательной регистрации в СБР.

5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии:

1) заявление на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

2) отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

3) копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

5) справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации на этапах государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;

6) документ, подтверждающий наличие решения о предварительном согласовании сделок по размещению ценных бумаг эмитента, являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае если совершение таких сделок допускается при наличии указанного решения об их предварительном согласовании;

8) в случае отказа эмитента от размещения ценных бумаг и представления отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), содержащего информацию о том, что ни одна ценная бумага не размещена, дополнительно представляется копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об отказе от размещения ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

9) платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

10) опись представленных документов;

11) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.

Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, необходимые в соответствии со Стандартами для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, в одном экземпляре, за исключением отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска), представляемого в трех экземплярах.

Текст отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Если в процессе размещения ценных бумаг в итоге ни одной ценной бумаги дополнительного выпуска не размещено, либо решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, установлена доля ценных бумаг, при неразмещении которой дополнительный выпуск считается несостоявшимся, такой дополнительный выпуск ценных бумаг признается регистрирующим органом несостоявшимся, и его государственная регистрация аннулируется.

Регистрация отчета о дополнительном выпуске ценных бумаг осуществляется в течение 14 дней с момента подачи документов в СБР.

В процессе рассмотрения документов у СБР могут возникать замечания к документам. В этом случае в процессе регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. Срок приостановки не может быть больше 30 дней.

После регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмитент должен внести соответствующие изменения в свои учредительные документы в части увеличения размера уставного капитала общества.

ВНИМАНИЕ : не забудьте выполнить требования о раскрытии информации при дополнительном выпуске ценных бумаг. За невыполнение требований о раскрытии информации штраф на сегодня составляет от 700000 до 1000000 руб.

Наша компания поможет Вам зарегистрировать дополнительный выпуск ценных бумаг. В услуги по регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг входит консультирование на этапах эмиссии, подготовка пакета документов, подача пакета документов в регистрирующий орган и получение документов о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

Его ценных бумаг. Эмиссия акций и их размещение проводится непосредственно при учреждении общества (среди его участников), а также в случае решения об увеличении уставного капитала с помощью дополнительных акций (или при конвертации в них других ценных бумаг).

Такие бумаги, как акции, подтверждают право держателей на долю в капитале общества, а также все права, которые вытекают из этого (управления, получения части прибыли, распоряжения акциями и т.д.). Они являются бессрочными документами, которые прекращают обращение лишь с уходом с рынка их эмитента.

Эмиссия акций - необходимая мера, к которой прибегает большинство компаний в случаях, когда они нуждаются в дополнительных средствах для развития. Это лучшая альтернатива кредитам и поиску инвесторов.

Эмиссия акций - выпуск осуществляющийся в строго регламентированном законодательством порядке. Регулирование процедуры на государственном уровне проводится в целях защиты инвесторов от возможной недобросовестности эмитентов.

Возможно проведение нескольких выпусков акций: обыкновенных и привилегированных (с номинальной стоимостью не более 25% от уставного капитала).

Дополнительная эмиссия акций сопровождается внесением изменений в Устав. Ее основными этапами являются: принятие решения о изготовление сертификатов (при документарной форме выпуска), непосредственное размещение бумаг и дальнейшая регистрация отчета о результатах их выпуска.

Если количество акционеров свыше 500 (или общая стоимость акций составляет более 50 тыс. МРОТ), то потребуется регистрировать проспект эмиссии (в этом случае эмиссия считается публичной).

Дополнительная эмиссия акций - это сложная и жестко регламентированная процедура, требующая предельно прозрачной отчетности и открытости информации об эмитенте.

При регистрации выпуска оговариваются (письменно) обязательства эмитента, а всему выпуску присваивается госномер. При публичной эмиссии компания обязана обеспечить инвесторам свободный доступ к необходимой им информации. Компания при этом должна публиковать отчетность о деятельности (ежеквартальные отчеты эмитента с данными о финансовом состоянии). Размещение акций может начаться только после окончания регистрации.

Решение о дополнительном выпуске принимается абсолютно всеми участниками предприятия на общем собрании акционеров.

Объем прав, предоставляющихся владельцу акции, зависит от того, является ли она обыкновенной или привилегированной. прямо поропорциональны финансовым результатам работы общества за год. Компания имеет право принятия решения о невыплате дивидендов, вместо этого направив прибыль на развитие производства.

Эмиссия акций содержит в себе риски, поскольку эмитент может ошибиться в расчетах, вследствие чего дополнительные ценные бумаги не будут размещены (их не купят потенциальные инвесторы), что снизит стоимость уже котирующихся акций.

В жизни организаций и предприятий происходит ежедневно масса операций, которые не всегда понятны и прозрачны без соответствующего образования. Есть операции, которые осуществляются достаточно редко при определенном стечении обстоятельств. У каждой из них имеется определенная цель. Одна из таких - дополнительный выпуск акций акционерным обществом. В этой статье рассматривается определение операции, ее смысл, цели и способы осуществления.

Что такое дополнительный выпуск акций

Выпуск акций, он же - эмиссия, может проводиться только в акционерном обществе. Дополнительный выпуск акций может преследовать различные цели, но чаще всего осуществляется для привлечения денежных масс в уставный капитал. Для многих компаний акции - единственный способ формирования начального капитала. С помощью этих средств фирма развивается, расширяется, вносит новшества в рабочий процесс и так далее.

Во многом процесс дополнительного выпуска схож с первичным, но имеются и свои нюансы. Как и все процессы, протекающие в организациях, эмиссия должна быть подобающим образом оформлена, а также зарегистрирована в государственных органах контроля.

Зачем проводить дополнительный выпуск

Дополнительный выпуск акций может преследовать одну из следующих целей:

увеличение уставного капитала, привлечение сторонних денежных средств для развития или решения проблем;
увеличение числа акционеров;
преобразование организации, внесение реформ в политику.

В зависимости от цели, организационно-правовой формы, количества участников, акционерное общество может выбрать различные способы дополнительной эмиссии акций. Выпуски различаются по порядковому номеру и по типу выпущенных акций: конвертируемые, привилегированные, обычные и так далее. Для каждой разновидности ценных бумаг есть свои положения в законодательстве. Например, привилегированные акции не могут составлять в уставном капитале доли более 25%.

Зачастую дополнительный выпуск производится в таких структурах, как банки, страховые компании и прочие финансовые организации, деятельность которых жестко регулируется законодательством. Государство регулярно поднимает для них нижнюю планку размера уставного капитала, даже если для этого нет экономических обоснований или кризисной необходимости. В таком случае выпуск акций проводится исключительно для поднятия существующего уровня собственных средств до необходимой отметки.

Условия осуществления дополнительного выпуска

Перед тем, как принять решение о дополнительном выпуске акций, необходимо убедиться в выполнении трех условий:

Все выпуски акций прошлых периодов полностью завершены . Это означает, что все выпущенные ценные бумаги полностью оплачены, итоговые отчеты об эмиссии зарегистрированы, как того требует порядок, результаты рассмотрены на общем собрании держателей акций общества и утверждены, а изменения внесены в устав.
Количество выпускаемых акций не должно превышать зафиксированное в уставе организации. Если этого количества недостаточно для достижения поставленных целей, необходимо утвердить на общем собрании акционеров внесение изменений в устав.
Выпуск дополнительных акций акционерным обществом возможен, только если организация в полной мере исполняет постановления законодательства о раскрытии информации.

Способы размещения и этапы эмиссии

Способы размещения акций дополнительного выпуска определены государством. У акционерного общества есть три возможных пути размещения:

распределить акции среди уже имеющихся участников общества (не меняется число участников, но могут быть перераспределены их доли в капитале);
размещение путем открытой или закрытой подписки (привлекаются сторонние инвесторы, меняется круг участников, изменяется соотношение долей);
преобразование иных ценных бумаг организации в акции (алгоритм проведения процедуры должен быть четко прописан в уставе).

Процедура эмиссии включает в себя ряд последовательных шагов, ни один из которых не должен быть пропущен. Выпуск дополнительных акций происходит по следующему алгоритму:

акционеры принимают решение о необходимости дополнительного выпуска;
решение утверждается на общем собрании или советом директоров;
дополнительная эмиссия акций регистрируется;
акции размещаются среди потенциальных держателей ценных бумаг;
составляется отчет о выпуске, затем регистрируется государством.

В последующих пунктах разберем все эти этапы более подробно.

Принятие и утверждение решения о выпуске

На этапе принятия решения проводится анализ состояния компании, а также перспективного развития. Обычно данные действия входят в компетенции совета директоров. На общее собрание вопрос об эмиссии выводится в случае превышения определенных ограничений, установленных государством (сумма, тип сообщества, условия размещения).

Второй этап - утверждение решения - также подлежит согласованию в совете директоров. Только в особенно сложных ситуациях он выносится на рассмотрение общим собранием акционеров. Этап включает более подробные исследования ситуации и аналитику. Идея выпуска обрастает конкретикой: показатели, условия и так далее.

Регистрация дополнительного выпуска

После того как принято и утверждено решение о дополнительном выпуске акций, банк должен его зарегистрировать. Конечно, не любой банк, а Служба Банка России, под кураторством которой находятся финансовые рынки.

Заявление в Службу Банка России подается не позже, чем через 30 дней после утверждения решения об эмиссии. Помимо самого документа, необходимо предоставить ряд бумаг, отражающих информацию о юридическом и экономическом статусе общества, проспект эмиссии, прозрачно отражающий расчеты, аналитику и прочие данные, необходимые будущим инвесторам для принятия решения о целесообразности вложения средств. В зависимости от вида акционерного общества и выпускаемых ценных бумаг, могут потребоваться и другие документы.

Размещение дополнительного выпуска акций

Самый простой путь размещения - распределение ценных бумаг среди уже существующих акционеров. Единственное условие - не должны нарушаться права ни одного из них.

Размещение путем закрытой подписки - направление предложений о покупке акций определенному кругу лиц, имеющих приоритет при покупке ценных бумаг данной организации.

Размещение открытой подпиской - приобрести акции может любой человек. Преимуществом все равно обладают уже имеющиеся акционеры, но торги являются публичными.

Самый сложный способ - конвертация ценных бумаг. Особенности этого метода должны быть прописаны в уставе конкретного предприятия.

Оплата ценных бумаг может производиться как в денежной форме с оформлением договора купли-продажи, так и в других, подразумевающих оформление специальных документов на передачу прав собственности.

Сроки размещения зависят от его способа, а также от типа акций. Если ценные бумаги размещаются среди своих акционеров, обычно сроки не оговариваются. В случае открытой или закрытой подписки торги идут от 1 месяца до года.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

Завершение эмиссии также регистрируется Службой Банка России. Отчет о проведенном выпуске ценных бумаг подается не позднее, чем через 30 дней после размещения последней акции. Служба проверяет отчет и все сопутствующие документы в течение 14 дней. После этого акционерному обществу выносится вердикт о результатах занесения в реестр.

Регистрация дополнительных выпусков акций - не просто формальность. Государственные служащие досконально изучат все необходимые документы на соответствие законодательным нормам и положениям. Если в ходе проверки будут выявлены нарушение существующих правил, на организацию могут быть наложены санкции. В зависимости от тяжести нарушений, дополнительный выпуск акций может даже быть признан недействительным.

Уставной капитал акционерного общества в определённых случаях может быть изменён. Он может быть уменьшен в результате или, наоборот, увеличен посредством дополнительной их эмиссии. В этой статье я расскажу вам о том, что такое дополнительная эмиссия акций, как она проводится, каким образом регламентируется и каковы её основные цели и задачи.

Для начала простое определение:

Допэмиссией акций принято называть дополнительный их выпуск приводящий к увеличению уставного капитала компании за счёт уменьшения долей текущих её акционеров.

Поясняю на простом примере:

Был у компании уставной капитал в 100000 рублей за счёт первичного выпуска 100 акций по 1000 рублей каждая. При этом каждая акция давала своему владельцу на 1/100 часть в бизнесе компании (в том числе и на её прибыли в виде дивидендов). А после того, как она выпустила дополнительные 100 акций, её уставной капитал удвоился, а вот доля приходящаяся на каждую акцию, наоборот, снизилась в 2 раза (теперь она составляет 1/200).

Этапы допэмиcсии акций

Дополнительный выпуск акций представляет собой строго регламентированную процедуру, которая включает в себя ряд следующих основных этапов:

Принятие решения (инициаторами обычно выступают совет директоров компании или один или несколько мажоритарных акционеров);
Утверждение решения. Обычно решение о выпуске дополнительных акций компании утверждается на общем собрании её акционеров, однако иногда устав акционерного общества предоставляет эту прерогативу напрямую совету директоров (в этом случае мнением большинства акционеров никто не интересуется);
Регистрация допэмиссии в соответствующих государственных инстанциях;
Размещение вновь выпущенных акций. Первоначально они размещаются среди существующих акционеров компании изъявивших желание увеличить свою долю в ней, а после этого, оставшиеся акции может приобрести каждый желающий;
Регистрация отчёта о проведённой допэмиссии во всё тех же государственных инстанциях;
Внесение изменений в устав компании.

Этапы допэмиссии

Рассмотрим эти этапы более подробно.

Этап первый: Принятие решение о дополнительном выпуске акций

Данное решение обычно принимается советом директоров на основе подробного анализа текущего состояния компании и оценки перспектив её дальнейшего развития. К нему могут подтолкнуть такие причины как, например:

Острая нехватка денежных средств для текущего функционирования компании;
Необходимость расширения производства или его модернизации, с целью не отстать от конкурентов и удержаться таким образом «на плаву»;
Невозможность взять кредит в банке;
Консолидация уставного капитала компании.

Подробнее о целях допэмиссии написано в одном из следующих разделов.

Этап второй: Утверждение принятого решения

В том случае, если в уставе акционерного общества напрямую не сказано о том, что совет директоров вправе самостоятельно принимать и утверждать решение о дополнительном выпуске акций, данный вопрос выносится на общее собрание акционеров.

При этом перед собранием высказываются основные причины подтолкнувшие к принятию данного решения, приводятся аналитические данные касательно текущего состояния дел. После этого проводится голосование на котором каждый акционер имеет голос пропорциональный той доли акций которой он владеет.

Основной вес, на таких собраниях, имеют голоса мажоритарных акционеров (владеющих относительно большими долями акций). Это происходит не только из-за того, что их доля (и количество голосов) больше, но также и по той простой причине, что далеко не все мелкие владельцы акций принимают участие в собраниях**.

** Собрание будет иметь кворум в том случае, если в нём примут участие более 50% (ст.58 Закона «Об акционерных обществах») голосов. То есть, если за принятие решения проголосуют два крупных акционера владеющих пакетами акций по 20% каждый, а кроме этого в голосовании примут участие хотя-бы 11% миноритарных акционеров, решение будет принято (даже в том случае если все миноритарии проголосуют против).

Этап третий: Регистрация решения

В течение трёх месяцев со дня утверждения решения (не позднее) его необходимо зарегистрировать в Банке России (либо в департаменте допуска на финансовый рынок, либо в соответствующем территориальном учреждении ЦБ РФ).

Для проведения процедуры регистрации эмитент должен предоставить документы согласно следующему перечню:

Этап четвёртый: Размещение вновь выпущенных акций

Вновь выпущенные акции должны быть размещены среди акционеров (как существующих так и новых). Размещение может быть произведено следующими основными способами:

Среди существующих акционеров. В данном случае акции распространяются исключительно среди существующих акционеров компании. Каждый из них вправе приобрести акции в количестве соответствующем той доле, которой он обладает в данный момент;
Посредством закрытой подписки. В этом случае предложения о покупке акций направляются строго ограниченному кругу лиц;
Посредством открытой подписки. При этом правом на покупку акций обладает любой желающий, но приоритет всё равно остаётся за уже существующими акционерами;
Посредством конвертации. Это более сложная процедура необходимость которой может быть обусловлена изменением номинальной стоимости акций, изменением прав даваемых ими, консолидацией или дроблением акций.

Этап пятый: Регистрация отчёта о проведённом дополнительном выпуске акций

После того как была произведена эмиссия и акции были распространены между акционерами, эмитент должен, в обязательном порядке, составить и зарегистрировать отчёт обо всех проделанных в результате допэмиссии процедурах. Этот отчёт должен быть предоставлен в соответствующий департамент ЦБ РФ не позднее тридцати дней с момента размещения всех дополнительно выпущенных акций.

Вместе с отчётом необходимо представить следующий пакет документов:

По предоставленному отчёту проводится доскональная проверка в результате которой могут быть выявлены все нарушения и несоответствия с нормативными законодательными нормами и правилами (если они были допущены в ходе эмиссии). Эти нарушения могут караться различного рода санкциями налагаемыми на эмитента. Степень ответственности может разниться в зависимости от серьёзности допущенных нарушений, вплоть до того, что результаты дополнительной эмиссии могут быть признаны недействительными.

Этап шестой: Внесение изменений в устав компании-эмитента и их регистрация

Закон №129-ФЗ обязывает сообщать обо всех изменениях данных содержащихся в ЕГРЮЛ (государственном реестре юрлиц) не позднее чем через три дня после того как они произошли. В результате допэмиссии, помимо прочего, изменяется размер уставного капитала акционерного общества, а этот факт требует обязательной регистрации.

Для этого после внесения соответствующих изменений в устав, следует незамедлительно подавать заявление в регистрирующие органы по месту нахождения компании-эмитента. Регистрирующий орган, в свою очередь, обязан выдать эмитенту уведомление о регистрации в трёхдневный срок с момента подачи заявления.

Документы необходимые для регистрации изменений в уставе АО:

С какими целями проводят допэмиссию акций

Самая очевидная цель проведения дополнительного выпуска акций - получение «бесплатных» денег для дальнейшего развития бизнеса. Что значит «бесплатных»? Это означает то, что деньги вырученные при реализации дополнительно выпущенных акций не надо впоследствии никому возвращать и не надо платить по ним никаких процентов (как, например при выпуске облигаций или при взятии кредита).

Иногда возникает острая необходимость в деньгах (для модернизации производства, расширения деятельности и т.п.). При этом банки не всегда готовы предоставить кредит или согласны сделать это, но на достаточно невыгодных условиях. В этом случае, для того чтобы оставаться на плаву, зачастую не остаётся никакого другого выхода, кроме как выпуск дополнительного количества акций.

Часто дополнительную эмиссию проводят на фоне переоценки акций компании (когда рыночная стоимость компании превышает балансовую). Такую переоценку довольно быстро можно диагностировать взглянув на такие основные мультипликаторы как например P/B, P/E.

Бывают и такие случаи, когда допэмиссия проводится в соответствии с требованиями закона. Например, банки вынуждены прибегать к ней в тех случаях, когда законодательно повышается размер минимально допустимого размера уставного капитала для них.

Ну и наконец, данная процедура зачастую проводится с целью консолидировать уставной капитал и сосредоточить управление компанией в руках группы мажоритариев. Согласно букве закона каждый акционер имеет преимущественное право на выкуп вновь выпущенных акций согласно той доле, которой он владеет в данный момент. Большая часть акционерного капитала размыта между огромным числом мелких акционеров и далеко не каждый из них воспользуется своим правом на приобретение дополнительных акций. Именно это и даёт мажоритариям возможность выкупить их, увеличив тем самым свои доли в компании.

Негативные последствия допэмиссии

Больше всего дополнительная эмиссия вредит интересам держателям относительно небольших долей акций компании - миноритарным акционерам. Простые держатели незначительных пакетов акций зачастую не имеют реальной возможности предотвратить этот процесс. Хотя решение и принимается на общем собрании акционеров (если иное не прописано в уставе общества), но из-за размытости долей и несогласованных действий миноритариев, основной вес здесь имеют именно голоса мажоритарных акционеров. А мажоритарии, как уже говорилось выше, зачастую действуют не столько в интересах компании, сколько блюдут собственные корыстные интересы (и не всегда интересы компании совпадают с интересами отдельно взятых мажоритарных акционеров).

Что происходит с уже существующими акциями компании при проведении их дополнительной эмиссии? Всё просто. Допустим вы владеете десятью акциями стоимостью по 1500 рублей каждая. При этом вы являетесь собственником определённой доли в бизнесе компании-эмитента (при общем количестве акций в 100000 штук, ваша доля в компании будет составлять (10/100000)х100%=0,01%) и, соответственно, вы можете рассчитывать на соответствующую долю в прибыли (в виде дивидендов).

А после того как будет осуществлена дополнительная эмиссия акций (пускай будет выпущено ещё 20000 акций), произойдут следующие изменения:

Снизится доля в бизнесе приходящаяся на каждую акцию. Если ранее она составляла 0,001% ((1/100000)х100%), то теперь она будет равняться 0,0008% ((1/120000)х100%);
Соответственно уменьшится и размер дивидендов выплачиваемых на каждую акцию;
Всё это закономерно приведёт к снижению рыночной стоимости акций, она уменьшится пропорционально тому количеству, которое было вновь выпущено. То есть, в нашем случае, если количество акций увеличилось в 1,2 раза, то их цена снизится тоже примерно в 1,2 раза и будет составлять величину в районе 1250 рублей**.

Как видите, для обычных акционеров компании, владеющих небольшими долями в ней, дополнительная эмиссия - процедура весьма малоприятная так как она может значительно снизить стоимость их доли и размер получаемых дивидендов.

Поэтому, для того чтобы по возможности снизить негативные последствия дополнительной эмиссии акций и защитить права миноритарных акционеров, российское законодательство вводит целый ряд правил и ограничений применяемых по отношению к данной процедуре.

** Здесь следует понимать, что рыночная стоимость акций зависит от многих факторов, а потому её значение как правило всегда отличается от рассчитанного подобным образом.

Законодательное регулирование

Дополнительная эмиссия акций в РФ должна осуществляться в строгом соответствии с положениями изложенными в следующих законодательных актах:

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. От 04.11.2019) “Об акционерных обществах”;
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. От 26.07.2019) “О рынке ценных бумаг”.

Вот выдержка из статьи 28 федерального закона №208-ФЗ:

А вот что говорится в статье 40 того же закона:

Пример дополнительной эмиссии акций

Хорошо известная во всех городах России сеть продуктовых магазинов «Магнит» провела допэмиссию акций в конце 2017 года. В это время компания сильно нуждалась в деньгах для выплаты долговых обязательств, организации собственного производства и дальнейшего развития сети магазинов.

Руководство компании выбрало достаточно удачное время для допэмиссии. Ведь на момент её проведения акции компании были сильно переоценены (о чём говорили значения мультипликаторов , P/CF, ). Снижение цен было в любом случае неизбежным, ведь по итогам текущего года компания впервые не планировало выплату дивидендов. Кроме этого показатели роста компании и её прибыль начали заметно снижаться, а долговая нагрузка – возрастать.

Дополнительно выпущенные акции удалось разместить по достаточно выгодной цене получив таким образом необходимое количество «бесплатных» денег. Курс акций конечно снизился, но как уже говорилось выше - это и так было неизбежно, а в данном случае удалось извлечь из этого существенный профит. Правда следует отметить тот факт, что профит этот был получен во многом за счёт средств рядовых акционеров, доли участия которых в результате всего этого были значительно уменьшены.

Выпуск и размещение которых производится в дополнение к уже эмитированным ранее акциям. Основной целью такой эмиссии может ставиться увеличение имеющегося уставного капитала компании, ее реорганизация (некоторые формы), а также привлечение новых партнеров со стороны.

Дополнительные акции выпускаются с учетом требований статьи №19 ФЗ «О рынке ценных бумаг», где огооворены все основные моменты.

Решение о выпуске дополнительных акций

Для выпуска дополнительной эмиссии необходимо решение одно из органов – наблюдательного совета (совета директоров) или собрания акционеров. Здесь все зависит от условий размещения дополнительной партии ценных бумаг, прописанных в уставе компании. В Законе об акционерных обществах единого требования нет – доступен один из двух вариантов, но лучше принимать решение на собрании акционеров – так вопросов будет меньше.

Если решение о дополнительной эмиссии принимается на собрании акционеров, то число необходимых голосов считается с учетом размещенных ценных бумаг. Если активы переданы на условиях закрытой подписки, то для дополнительной эмиссии требуется согласие ¾ части голосов акционеров. Такое же число голосующих необходимо и в случае, если дополнительная эмиссия производилась путем открытой подписки. При этом объем выпуска должен превышать четверть от уже размещенных активов.

Если в уставе отсутствуют цифры, отражающее точное количество акций, то решение об объеме объявленных активов может быть принято на том же собрании. Решение будет считаться положительным также при наличии 2/3 голосов. При внесении изменений в устав касательно увеличения числа акций необходимо регистрировать в учредительном документе внесенные изменения.

Если решение об эмиссии принято советом директоров, то потребуются голоса всех участников собрания. При этом в случае выбывания некоторых директоров их голоса могут и не учитываться. Одновременно с этим есть практика обжалования решений совета директоров в случае отсутствия одного их директоров при голосовании (или отсутствии его голоса). При этом он мог попросту выйти из СД до момента голосования (по своему желанию).

Что содержится в решении об эмиссии дополнительных акций?

При выпуске дополнительных ценных бумаг решение должно содержать следующие пункты:

Общее количество бумаг, которые будут выпущены акционерным обществом. При этом должен быть оговорен каждый тип выпускаемой акции;
- способ размещения;
- стоимость размещения активов, а также методика ее расчета;
- особенности совершения выплат за акции, размещенные путем подписки;
- прочие условия эмиссии.

Стоимость выпущенных активов указывать не обязательно. Достаточно оговорить, что вопрос цены акций будет решаться позже на совете директоров. При этом стоимость должна быть определена еще до начала размещения. Выпуск дополнительных акций позволяет предусмотреть более высокую цену (устанавливать ниже, чем он был до этого, запрещено). В этом случае у акционерного общества появляется эмиссионная , которая не подлежит налогообложению.

Особенности финансирования эмиссии дополнительных акций

При размещении дополнительных акций финансирование возможно:

1. В счет имущества акционерного общества . В такой ситуации основные требования будут совпадать с теми, что и в случае повышения номинальной стоимости. При этом активы должны распределяться равномерно общему числу выпущенных акций или же с учетом категории уже существующих собственников. Размещение вновь эмитированных акций таким образом, чтобы они имели вид дробных, запрещено;

2. Деньгами, ценными бумагами или прочим имуществом . Кроме этого, оплата дополнительной эмиссии может проводиться за счет имущественных прав, которые имеют финансовую оценку. В качестве альтернативы оплате есть вариант использовать зачет финансовых требований к АО. В последнем случае ценные бумаги должны быть размещены посредством закрытой подписки. При этом применение денежного требования при оплате новой партии акций должно быть предусмотрено соответствующим решением совета акционеров или совета директоров.

Устав АО может содержать ряд ограничений, касающихся доступных типов имущества для оплаты допэмиссии. Кроме этого, ряд источников капитала нельзя использовать для этих целей. К примеру, запрещено применять права аренды земельных участков на особых территориях, права бессрочного пользования земельными наделами, права аренды наделов, относящихся к лесному фонду.

Особые требования существуют и при оплате акций инвестиционных фондов.
В случае, когда оплачивается не наличными средствами, то обязательное условие – денежная оценка совета директоров. При этом результат должен быть не больше величины оценки имущества АО. Если требуется увеличение УК, то привлечение к работе оценщика и определение всех типов имущества компании является обязательным. В частности, речь идет о тех объектах, которые будут применяться в счет оплаты дополнительной эмиссии.

Для категории лиц, имеющие право первоочередной покупки акций, может быть установлена специальная – льготная цена ценной бумаги. Допускается отклонение на величину, не более 10% от стиомости актива для других покупателей. При этом нижний предел цены не должен быть меньше номинала ценной бумаги.

Стоит отметить, что недавно увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительной эмиссии при минусовом балансе чистых активов было запрещено. На данный момент согласно письму №12-ДП-03/12363 от 27 марта 2012 года подобное действие вполне допустимо.

Варианты размещения дополнительных акций и их регистрация

При выпуске дополнительной партии ценных бумаг возможно три варианта размещения ценных бумаг:

1. Передача действующим акционерам. Это реально исключительно в той ситуации, когда выпуск дополнительных активов производится за счет имущества акционерного общества.

2. Посредством проведения конвертации.

3. Путем подписки. Данный способ является одним из наиболее популярных сегодня (особенно при размещении дополнительных акций с целью увеличения УК). Передача ценных бумаг производится на возмездной основе. При этом обязательное условие – заключение с акционерами соглашений по купле-продаже активов. Стороны договора – эмитент и .

В случае, когда потенциальные покупатели на дополнительные акции компании уже известны, то речь идет о закрытой подписке. Если будущие акционеры еще не известны, то размещение производится путем открытой подписки.

Регистрация дополнительной эмиссии может производиться одновременно с регистрацией проспекта акций. Если же активы размещаются посредством подписки, то регистрировать проспект обязательно, кроме ряда случаев, когда соблюдено хотя бы одно из условий:

Ценные бумаги размещаются между профессиональными инвесторами. При этом общее количество покупателей, имеющих первоочередное право на покупку активов не должно быть больше 500. В это число можно не включать профессиональных инвесторов;

При конвертировании ценных бумаг в акции последние размещаются среди покупателей, которые на момент совершения сделки уже были или являются держателями акций АО. При этом число таких лиц должно быть не больше 500 (без учета профессиональных инвесторов);

Ценные бумаги размещаются среди лиц, численность которых не более 150 человек. При этом квалифицированные инвесторы в это число не входят. Кроме этого, число акционеров может составлять 500 человек, если в них не входят лица, которые на момент размещения были или уже являются акционерами эмитента;

Активы размещены посредством закрытой подписки среди 500 человек (в этом количестве не учитываются профессиональные инвесторы);

- общая сумма капитала, которую привлекает эмитент путем размещения одной или нескольких эмиссий в течение 365 дней не больше двухсот миллионов рублей;

Общий размер привлекаемого капитала эмитентом (кредитной организацией) путем размещения долговых ценных бумаг в течение 365 дней не более суммы около четырех миллиардов рублей;

Сумма капитала, который вносится каждым из покупателей, не превышает четыре миллиона рублей. В число акционеров не входят лица, имеющие первоочередное право покупки ценных бумаг. Общее количество покупателей (без учета профессиональных инвесторов) должно быть не больше 500.

При выполнении хоты бы одного из упомянутых условий проспект выпущенных активов можно не регистрировать. Если же производится регистрация проспекта, то процесс размещения должен проходить одновременно с раскрытием информации.

Перед тем, как производить дополнительную эмиссию, важно убедиться, что размер уставного капитала погашен полностью. При этом все отчеты по итогам выпуска прежних ценных бумаг должны быть завизированы соответствующим образом. Также при совершении дополнительной эмиссии важно учитывать закон об АО, в котором указаны правила размещения дополнительной акции. В частности, дополнительное размещение может производиться только в пределах числа объявленных ценных бумаг. Если же в уставе нет таких сведений, то в него должны быть вписаны соответствующие изменения.

Преимущественные права покупки дополнительных акций

Если размещение акций производится путем открытой подписки, то право первоочередной покупки акций имеют действующие держатели ценных бумаг. При этом доступное количество активов будет соизмеримо с тем, что уже имеется на руках. В случае, когда размещение производится через закрытую подписку, то акции могут быть размещены не только среди акционеров, но и среди тех лиц, которые не голосовали или же отдали свой голос против эмиссии. До момента истечения срока права дополнительной эмиссии размещение ценных бумаг среди других покупателей запрещено. Кроме этого, имеющий право первоочередного права выкупа активов, должен быть поставлен об этом в известность.

При дополнительной эмиссии должен быть составлен список лиц, которые имеют первоочередное право на покупку ценных бумаг компании. В качестве основания могут применяться данные реестра на момент составления списка лиц-участников собрания или же на основании решения совета директоров. Далее составляются уведомления, которые направляются выбранным лицам (имеющим привилегию покупки активов). Чтобы реализовать свое право на покупку, необходимо передать АО свое заявление и приложить документ, подтверждающий совершение платежа.

Этапы выпуска дополнительных акций

Дополнительная эмиссия ценных бумаг состоит из нескольких основных этапов:

1. Начало пути - принятие решения о будущей эмиссии дополнительных активов. В качестве органа может выступать или собрание акционеров (об этом мы говорили выше).

2. Происходит утверждение решения, касающегося дополнительной эмиссии. В данном случае речь идет о разработке более подробного решения, содержащего детальную информацию о новом выпуске ценных бумаг. Крайне важно, чтобы это решение утвердили все члены совета директоров компании. В некоторых случаях, которые оговариваются уставом, такое право может быть передано собранию.

3. Процедура регистрации вновь выпущенных акций. Решение о проведении дополнительной эмиссии должно быть зарегистрировано по всем правилам закона. Производит эту операцию Служба Банка России, занимающаяся вопросами финансовых рынков. Время на регистрацию отводится не более 30 дней с момента передачи в СБР ФР. К заявлению необходимо приложить все данные о юридическом и экономическом статусе АО, а также вся о будущем выпуске активов. Список документов, требуемых к передаче, определяется на законодательном уровне. Здесь многое зависит от особенностей эмитента, способов и нюансов размещения активов.

При регистрации ценных бумаг обязательно раскрытие информации, которая позволит как потенциальным инвесторам, так и акционерам оценить целесообразность собственных инвестиций. В свою очередь, объем и порядок раскрытия данных также предусмотрен законом. Иногда может потребоваться регистрация проспекта дополнительного выпуска (об этом упоминалось выше).

4. Производится размещение ценных бумаг одним из способов – путем подписки (открытой или закрытой), способом конвертации активов в акции или распределения между акционерами с учетом их прав и интересов. Оплата купленных активов может производиться в любой из удобных форм – наличной или безналичной. При покупке ценных бумаг за составляется договор купли продажи. Во втором случае оформляются специальные документы, оговоренные в порядке регистрации.

Дополнительные акции размещаются на период, который оговоре в процессе принятия решения о выпуске. Законом определены предельные сроки подписки. Она не может продолжаться меньше 30 дней и больше года. Если же акции распределяются между действующими акционерами, то сроки не указываются, ведь вся процедура занимает не более одного дня.

5. Производится регистрация отчета, подтверждающего факт дополнительной эмиссии. В течение одного месяца компания-эмитент обязуется предъявить отчет о выпуске дополнительных активов в государственный орган, занимающийся вопросами регистрации. На принятие решения о регистрации отчета дается не более двух недель с момента поступления всех бумаг на рассмотрение.

В случае если был подан неполный пакет документов или же нарушены сроки их передачи, то в регистрации может быть отказано. Кроме этого, поводом для отказа может быть наличие ошибок или нарушение оговоренных законом правил. В случае если СБР ФР отказывается регистрировать дополнительную эмиссию (по любой из причин), то выпуск можно считать несостоявшимся.

Чтобы этого не допустить, при сборе всех документов и их заполнении важно быть крайне внимательным, чтобы избежать отказа со стороны регистрирующих органов. При первой же неудавшейся попытке важно не останавливться - при соблюдении всех правил повторная регистрация эмиссии будет удачной.

Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш

Понравилась статья? Поделитесь ей

Распечатать статью